A 股光伏诞生巨头罗博特科（300757.SZ）延绵多年的紧要金钱重组，被深交所"暂缓审议"。当作"并购六条"后的首单国际并购重组白虎 女，此案例因方向金钱的高升值率、跨境整合风险以及潜在商誉减值问题备受质疑。

1 月 5 日晚，罗博特科显露，于 1 月 3 日收到深交所并购重组审核委员会出具的公告，深交所并购重组审核委员会对公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金事项进行了审议，收尾为：暂缓审议。深交所并购重组审核委员会指出往复存在关联性、订价公允性等疑问，条目公司进一步核实并显露关联情况。

1 月 6 日，罗博特科低开 18%，午后更是径直 20cm 跌停，市值挥发超 60 亿元。此前，罗博特科曾在 9 月初到 11 月初 2 个月时刻内股价从 70 元足下一谈飙升至跨越 230 元，涨幅超 200%。

罗博特科揣测紧要金钱重组

2024 年 12 月 25 日晚，罗博特科显露，公司拟以刊行股份及支付现款的模式购买苏州斐控泰克时刻有限公司（以下简称斐控泰克）81.18% 股权。同期，公司拟以支付现款模式购买 ficonTEC Service GmbH（以下简称 FSG）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称 FAG）各 6.97% 股权，往复价钱约为 10.12 亿元。

简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克 81.18% 股权、主张公司 6.97% 股权，从而障碍规章德国商量实体 FSG 和 FAG 各 100% 股权。公司公告裸露，凭据《重组办法》的规则，本次往复组成紧要金钱重组。本次方向金钱最终往复价钱为 10.12 亿元，其中，刊行股份支付对价 3.84 亿元，现款支付对价 6.28 亿元。

罗博特科显露的信息裸露，ficonTEC 是一家专注于光电器件自动化拼装和测试诞生的德国公司，其坐褥的诞生主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。相配是在硅光、CPO 及 LPO 耦合、封装测试方面，当作仅有的能为该时刻提供全体工艺措置决议的提供商，那时刻水平处于全国当先。主张公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等全国着名企业，在数据中心、5G、东谈主工智能、高性能计较、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等期骗畛域领有精深的巴合股伴。

于评估基准日（2023 年 4 月 30 日），斐控泰克扫数者权利账面值为 9.92 亿元，评估值 11.41 亿元，评估升值 1.5 亿元，升值率 15.07%。FSG 和 FAG 的扫数者权利账面值为 159.76 万欧元，评估值为 1.6 亿欧元，评估升值 1.58 亿欧元，升值率为 9915.09%。

罗博特科暗示，本次往复故意于快速进步公司在光电子封装测试诞生畛域的时刻水平，加快公司在半导体高端装备业务上的布局，促进该业务板块发展为公司新的扶持产业，有助于已矣公司"清洁动力 + 泛半导体"双轮驱动的发展想象。

本次刊行股份及支付现款购买金钱完成后白虎 女，上市公司将径直和障碍执有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100% 股权。

最新财报裸露，2023 年前三季度，罗博特科已矣营业总收入 10.16 亿元，同比着落 5.93%，净利润 7117.96 万元，同比增长 119.93%，基本每股收益为 0.46 元。期末金钱推断为 24.19 亿元，应收账款为 3.92 亿元；商量活动产生的现款流量净额为 -3.75 亿元，销售商品、提供劳务收到的现款为 5.72 亿元。

深交所：往复是否存在关联性？

订价是否公允？

据深交所网站音问，深交所并购重组审核委员会 2025 年第 1 次审议会议于 2025 年 1 月 3 日召开，审议收尾裸露，罗博特科刊行股份购买金钱暂缓审议。

重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次往复的关联性。

凭据文告材料，上次往复由上市公司执行规章东谈主发起，2019 年 9 月关联方签署的《苏州斐控泰克时刻有限公司股东左券》商定，国际收购完成后，斐控晶微应尽最大死力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或国际金钱或控股公司股权）转让给该买方。

2020 年，罗博特科收购斐控晶微 100% 股权，通过斐控晶微执有斐控泰克 18.82% 股权。斐控泰克现在通过境外 SPV 执有主张公司 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克 81.18% 股权、FSG 和 FAG 各 6.97% 股权。重组委条目罗博特科评释，上市公司执行规章东谈主或其利益关联方与往复对方或其利益关联方是否存在回购、同意投资收益或其他利益安排；评释本次往复前上市公司或其执行规章东谈主是否已本色规章斐控泰克或主张公司，前后两次往复是否组成一揽子往复。

重组委同期关注本次往复订价的公允性，条目上市公司评释主张公司评估升值率较高的合感性，以及本次往复完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分显露。同期，请颓唐财务参谋人、管帐师、评估师发标明确意见。

在此之前，罗博特科曾教唆往复可能休止的风险，以及主张公司评估升值率较高的风险。于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 扫数者权利账面值为 1597.59 千欧元，评估值为 160，000.00 千欧元，评估升值率为 9915.09%。ficonTEC 2023 年度已矣盈利，期末净金钱相应增多，对应升值率着落为 2724.70%；2024 年 1 — 7 月出现蚀本，以期末净金钱计较的升值率变化为 6357.08%；2024 年全年预测已矣盈利 479.32 万欧元，对应升值率为 1430.00%。由于主张公司扫数者权利限制较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。

与此同期，本次往复存在未诞生事迹赔偿机制的风险。罗博特科评释注解称，本次往复属于与第三方进行的市集化产业并购，往复各方基于市集化营业谈判而未诞生事迹赔偿，该安排合适行业通例及关联法律、法例的规则。如若改日宏不雅场所、行业情况等发生不利变化，方向公司已矣盈利低于预期甚而蚀本，而上市公司因本次往复支付的对价将无法获得赔偿，从而会影响上市公司的全体商量事迹和盈利水平。

罗博特科在公告中暗示，本次往复前，往复对方与公司不存在关联关系，本次往复后，往复对方与公司亦无关联关系。本次往复不组成关联往复。本次往复系公司向非关联方购买方向金钱，往复完成后，公司控股股东仍为元颉昇，执行规章东谈主仍为戴军，不组成《重组办法》第十三条文矩的重组上市的情况。

每经挑剔："暂缓审议"是监管层

对市集健康发展的垂危保护顺次

对此，《逐日经济新闻》挑剔员指出，从本次重组的复杂性来看，罗博特科多年前依然启动涉足斐控泰克的股权收购，斐控泰克通过境外 SPV 执有 FSG 和 FAG 各 93.03% 股权。这前后是否存在"一揽子往复"，成为深交所并购重组审核委员会要点关注的焦点之一。如若罗博特科或其执行规章东谈主通过障碍模式早已对斐控泰克或主张公司已矣规章，这次重组则可能是为了藏匿监管或进步往复评估价值，这无疑会对市集平允性提议挑战。上市公司应即是否存在关联安排明确回答监管关怀，确保往复流程的透明与合规。

此外，主张金钱的高评估升值率也激发了市集对订价公允性的担忧。从公告来看，方向金钱的升值率一度高达 9000% 以上，尽管随后有所着落，但其合感性仍需要进一步论证。关于这么一笔金额庞大（10.12 亿元）的往复，如若上市公司无法了了评释注解评估升值的依据，将难以让投资者省心。更垂危的是，主张公司此前盈利不褂讪，改日商量存在较大省略情趣，重组完成后可能带来的商誉减值风险亦不成冷落。

在这一配景下，罗博特科的并购重组案暂缓审议是监管层对市集健康发展的垂危保护顺次。一方面，这体现了对高风险跨境往复的严格把控，幸免上市公司因为盲目延迟或成本运作导致财务风险；另一方面，也为市集传递了明确的监管信号，敦促企业在并购流程中刺目合规与价值创造。

关于罗博特科而言，跨界并购不错为企业发展注入新动能，但应充分评估往复的可行性与潜在风险。仅凭往复对象的国际声誉过头与巴合股伴的关系，无法保证并购后的生效整合。

投资者则需感性看待这次往复所带来的影响。尽管罗博特科现在集"芯片半导体""算力"等热点观念于孤苦，但观念无法代替执行商量效果。改日的重组鼓舞流程中，公司能否妥善措置监管关注的要道问题，将成为决定往复成败的要道。

（著作内容和数据仅供参考，不组成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）

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